Sitzverlegung gmbh gesellschafterbeschluss Muster

By Robert Mark on August 3rd, 2020

Die Ergebnisse der rechtsstaatlichen Sitzlehre nach polnischem Recht ähneln der Anwendung der Gründungstheorie: Das polnische Recht verbietet es einem ausländischen Unternehmen nicht, seinen tatsächlichen Sitz in Polen zu behalten und umgekehrt das Zentrum der Managemententscheidung einer polnischen Gesellschaft ins Ausland zu verlegen. Daher würde eine ausländische Gesellschaft aus der EU oder einem Drittland, die ihren tatsächlichen Sitz nach Polen verlegt hat, nach polnischem Recht als eine Einrichtung anerkannt, die nach ausländischem Recht niedergelassen ist (das Recht des Landes, in dem sich der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft befindet, in der Praxis in der Regel die Gerichtsbarkeit, in der die Gesellschaft eingetragen ist). Es gibt keine Regeln für pseudo-ausländische Unternehmen; im Falle von Rechtsbetrug oder Rechtsumgehung könnten die Beschränkungen für die Anwendung des ausländischen Rechts (oder/und die Anwendung des polnischen Rechts auf eine ausländische Gesellschaft) auf der allgemeinen Ordre-Public-Klausel beruhen (die jedoch im Bereich der Gesellschaften oder juristischen Personen noch nicht angewandt wurde). Die restriktive Stellung wird durch das materielle Gesellschaftsrecht vertreten. Regeln, die aus dem polnischen Handelsgesetzbuch der Vorkriegszeit geerbt wurden, verbieten die Verlegung des gesetzlichen Sitzes einer polnischen Gesellschaft ins Ausland, da ein Beschluss der Aktionäre zur Durchführung einer solchen Übertragung die Auflösung der Gesellschaft durch Rechtsführung (ex lege) und deren Liquidation bewirkt. Die Auflösungswirkung ist als Widerspruch zu den Regeln der Niederlassungsfreiheit in der Auslegung des EuGH-Urteils Cartesio anzusehen[254]. [7] Es wäre eine Entscheidung des Gerichts, ob die Entscheidung der EU, das Abkommen zu akzeptieren, ausgesetzt wird oder nicht. Sollte er sich weiterhin gegen das Sitzprinzip wehren, wird er sich dem Vorwurf stellen müssen, die Interessen seiner Heimat Luxemburg zu schützen, die ein lukratives Geschäft von eingetragenen Unternehmen abgibt. Wenn er dies tut, wird er zu Hause mit Vorwürfen des Landesverrats konfrontiert.

Die Qualifikation eines “Drittlandunternehmens” gilt für Unternehmen, die außerhalb der Union gegründet wurden. Dabei handelt es sich zunächst um die Inkorporationsoren – wie großbritannien – vor oder nach dem Brexit – oder um andere Nicht-EU-Gründungsstaaten. Er bezieht sich auch auf Unternehmen in Nicht-EU-Gerichtsbarkeiten, die der “Sitz”-Theorie folgen. Unternehmen aus Drittländern können Zugangsbedingungen wie gleichwertige Regelungen, Offenlegungen, Gegenseitigkeit und andere politisch oder wirtschaftlich motivierte Genehmigungsanforderungen, z. B. Aufenthaltsgenehmigungen für ihre Direktoren oder Verwalter, unterliegen. Die Niederlassung kann aus Gründen des Schutzes des lokalen Marktes abgelehnt werden, z. B. im Rahmen eines Übernahmeangebots an einen lokalen Marktführer.

Diese Genehmigungen beruhen auf nationalem Recht und gelten nur auf staatlicher Ebene. Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sind das GmbH-Gesetz und die Satzung der Gesellschaft die Hauptrechtsquellen. Im Gegensatz zur Situation bei Aktiengesellschaften ist die Satzung der Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht an den Grundsatz der formalen Strenge gebunden, der viel mehr Raum für individuelle Regelungen lässt, die den einzelnen Aktionären am besten entsprechen.

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